La phase de groupe sera constituée, comme les années précédentes de 8 groupes de 4 équipes.
Ces 38 équipes sont :
- Le vainqueur de la Copa Libertadores 2009 (Estudiantes)
Argentine
- Vainqueur du tournoi de clôture 2009 (Veléz Sarsfield)
- Vainqueur du tournoi d\'ouverture 2009 (Banfield)
- 1er du classement cumulé du tournoi de clôture et d\'ouverture (Lanus)
- 2e du classement cumulé du tournoi de clôture et d\'ouverture (Ne'Wells)
- 3e du classement cumulé du tournoi de clôture et d\'ouverture (Colon)
Brésil
- 1er du championnat Brésilien (Flamengo)
- 2e du championnat Brésilien (SC International)
- 3e du championnat Brésilien (Sao Paulo)
- 4e du championnat Brésilien (Palmeiras)
- Vainqueur de la coupe du Brésil (Corinthians)
Bolivie
- Vainqueur du tournoi d\'ouverture(Bolivar)
- Vainqueur du tournoi de clôture(Blooming)
- Vainqueur des Play-off (Real Potosi)
Chili
- Vainqueur du tournoi d\'ouverture (Universidad de Chile)
- Vainqueur du tournoi de clôture (Colo Colo)
- 1er de la saison régulière (Universitad Catolica)
- Vainqueur du tournoi d\'ouverture (Once Caldas)
- Vainqueur du tournoi final (Ind.Medellin)
- 1er de la saison régulière (Junior)
Equateur
Argentine
- Vainqueur du tournoi de clôture 2009 (Veléz Sarsfield)
- Vainqueur du tournoi d\'ouverture 2009 (Banfield)
- 1er du classement cumulé du tournoi de clôture et d\'ouverture (Lanus)
- 2e du classement cumulé du tournoi de clôture et d\'ouverture (Ne'Wells)
- 3e du classement cumulé du tournoi de clôture et d\'ouverture (Colon)
Brésil
- 1er du championnat Brésilien (Flamengo)
- 2e du championnat Brésilien (SC International)
- 3e du championnat Brésilien (Sao Paulo)
- 4e du championnat Brésilien (Palmeiras)
- Vainqueur de la coupe du Brésil (Corinthians)
Bolivie
- Vainqueur du tournoi d\'ouverture(Bolivar)
- Vainqueur du tournoi de clôture(Blooming)
- Vainqueur des Play-off (Real Potosi)
Chili
- Vainqueur du tournoi d\'ouverture (Universidad de Chile)
- Vainqueur du tournoi de clôture (Colo Colo)
- 1er de la saison régulière (Universitad Catolica)
Colombie
- Vainqueur du tournoi d\'ouverture (Once Caldas)
- Vainqueur du tournoi final (Ind.Medellin)
- 1er de la saison régulière (Junior)
Equateur
- 1er du championnat d\'Equateur (Deportivo Quito)
- 2e du championnat d\'Equateur (Cuenca)
- 3e du championnat d\'Equateur (Emelec)
Mexique
- Vainqueur du tournoi d\'ouverture (Morelia)
- 1er de la InterLiga (Monterrey)
- 2e de la InterLiga (Club America)
- Invitation spéciale due au forfait pour cause de Grippe A (Guadalajara)
- Invitation spéciale due au forfait pour cause de Grippe A (San Luis)
Paraguay
- Vainqueur du tournoi d\'ouverture (Cero Porteno)
- Vainqueur du tournoi de clôture (Nacional)
- 1er du classement cumulé du tournoi d\'ouverture et du clôture(Libertad)
Perou
- 1er du championnat du Pérou (Juan Aurich)
- 2e du championnat du Pérou (Universitario)
- 3e du championnat du Pérou (Alianza Lima)
Uruguay
- 1er du Championnat d\'Uruguay 08/09 (Nacional)
- 1er de la Liguilla 2009 (Cerro)
- 2e de la Liguilla 2009 (Racing)
Venezuela
- Vainqueur du tournoi d\'ouverture 2008/2009 (Deportivo Italia)
- Vainqueur du tournoi de clôture (Caracas)
- 1er de la saison régulière (Deportivo Tachira)
Les participants au tour préliminaire seront ceux qui sont les moins bien classés dans leur championnat ou saison régulière ou tournoi cumulés.
Le 12e participant au tour préliminaire est le 2 moins bien classé du pays tenant du titre : l\'Argentine.
